Az EU Inc, a Bizottság ígérete az uniós startup-piac megerősítésére és az elvándorlás fékezésére, sorra akadályokba ütközik, amelyek megnehezítik, hogy 2026-ra életbe lépjen. Túléli-e a "28. társasági jogi rendszer"?
Az Európai Parlament Jogi Bizottságának (JURI) október 19-én nem sikerült szavaznia az EU Inc-ről szóló jelentéstervezetről.
HIRDETÉS
HIRDETÉS
Az EU Inc, amelyet „28. társasági jogi rendszer” emlegetnek, egységes vállalati szabályokat vezetne be, hogy csökkentse az EU 27 tagállamának jogrendszere miatti széttagoltságot, és így gyorsabbá, olcsóbbá tegye a vállalkozások alapítását és felfuttatását. A startupok számára egyetlen, egész Európára kiterjedő, digitális társasági formát kínálna, anélkül, hogy módosítaná a nemzeti cégjogi, adórezidencia- vagy társadalombiztosítási szabályokat.
Az elképzelés azonban komoly ellenállásba ütközik. Az Európai Szakszervezeti Szövetség (ETUC) arra figyelmeztet, hogy a jelenlegi javaslat kiskapui miatt a bérek nem fölfelé, hanem lefelé igazodnának, és romlana a munkavállalók munkaerőpiaci védelme is. Az EU Inc kezdeményezés alapítói közben arra panaszkodnak, hogy a hónapok óta tartó egyeztetések kiüresítik a reformok lényegét.
Mit ígér az EU Inc
Az EU Inc egy egész Unióra kiterjedő társasági forma, egységes, harmonizált szabálykönyvvel. Választható lenne, kiegészítené a meglévő nemzeti cégformákat és jogszabályokat, és egy további lehetőséget adna az alapítóknak vállalkozásuk elindításakor.
A rendszer szerint a vállalkozások egy tagállamban, az uniós központi digitális felületen keresztül, 48 órán belül regisztrálhatnak. A minimális jegyzett tőke 1 euró, és nincs szükség nyitó befizetésre. Minden eljárás – az alapítástól a bejegyzésen, a vállalatirányításon és a részvénykibocsátáson át a felszámolásig – teljesen digitális, közjegyzői vagy kamarai díjak nélkül. Gyors, egészében digitális hozzáférés tartozik a fizetésképtelenségi eljárásokhoz is. A már működő cégek úgy is átalakulhatnak EU Inc társasággá, hogy nem kell megszűnniük és újra bejegyeztetniük magukat.
Egy harmonizált európai munkavállalói részvényopciós rendszerrel az EU Inc megváltoztatná az üzletrészen alapuló javadalmazás működését, és biztosítaná, hogy a munkavállalók ugyanazon szabályok és adóelvi keretek szerint kapjanak opciókat, bárhol is élnek.
Bizonyos területek ugyanakkor nem változnának. A munkaszerződésekre, munkaidőre, felmondási védelemre, kollektív tárgyalásokra és üzemi tanácsokra továbbra is annak az országnak a jogszabályai vonatkoznának, ahol az alkalmazottak dolgoznak. A társadalombiztosítási kötelezettségeket továbbra is az határozná meg, hogy a munkavállaló fizikailag hol végez munkát. A javaslat nem vezet be új adózási rendszert, és nem változtat az adórezidenciára vonatkozó szabályokon: a cégek továbbra is ott adóznak, ahol a tényleges irányításuk zajlik.
A munkavállalói jogok okozzák a patthelyzetet
Az Európai Bizottság 2026. március 18-án terjesztette elő javaslatát, és év végéig szeretne megállapodásra jutni.
A Tanács október 23-án fogadta el álláspontját. Támogatja a javaslat céljait, miközben egyszerűsíti a keretrendszert, ésszerűsíti a digitalizációra és a munkavállalói részvényopciókra vonatkozó rendelkezéseket, erősíti a garanciákat, és a belső piac szabadságaihoz igazítja az új formát.
Az európai parlamenti tárgyalások megakadtak, miután a JURI bizottság kétszer sem tudott többséget biztosítani René Repasi (S&D) jelentéstervezetének. Repasi nem nevezett meg konkrét vitás pontokat, de úgy tűnik, a munkavállalói jogok jelentik a legnagyobb akadályt.
Repasi szerint „előrehaladást értünk el, de a végső megállapodáshoz még meg kell találnunk a megfelelő egyensúlyt”. Ahhoz, hogy az EU Inc „minőségi védjegy” legyen, jogbiztonságra és olyan garanciákra van szükség, amelyek megvédik a munkavállalókat a visszaélésektől – márpedig, mint rámutatott, ilyenek eddig »teljesen hiányoztak a bizottság javaslatából«.
„Ha az EU Inc a munkaügyi szabályok megkerülésének eszközévé válik, nem pedig a magas színvonalú innováció motorjává, akkor nem teljesíti az ígéretét” – tette hozzá a jelentéstevő.
Szeptember 24-én és október 20-án az ETUC Brüsszelben és Strasbourgban is tüntetett a javaslatban szereplő garanciák hiánya miatt. Az ETUC főtitkárhelyettese, Isabelle Schömann arra figyelmeztet, hogy az EU Inc „regime shoppingra” ösztönözhet. A cégek olyan tagállamban jegyeztethetik be magukat, ahol gyengébbek a munkajogi és kollektív tárgyalási garanciák, majd máshol működhetnek, így elkerülve az erősebb törvényeket, és megkönnyítve a szociális és adózási dömpinget.
Az ETUC szerint a javaslat lehetővé teszi, hogy a vállalatok megkerüljék a munkavállalók tájékoztatását és konzultációját. Mivel az igazgatóságokban való munkavállalói képviselet országonként eltér, és függ attól, hol jegyezték be a céget, a vállalatok olyan országot választhatnak, ahol nincs ilyen rendszer, így teljesen kizárhatják a dolgozókat a döntéshozatalból.
Schömann szerint a cégek akár a béreket vagy magát a munkaszerződést is részvényopciókra cserélhetik, mivel semmi nem tiltja egyértelműen, hogy az alkalmazottakat részvényekben fizessék, vagy alacsony bért részvényopcióval egészítsenek ki. Repasi számára az opciók fontos eszközt jelentenek a tehetségek bevonzására és megtartására, de figyelmeztetett: „az ilyen konstrukciók soha nem válthatják ki a tisztességes béreket, a nyugdíjakat vagy a társadalombiztosítási járulékokat”.
Az EU Inc keretében működő cégek gyorsított felszámolást is kezdeményezhetnek, akkor is, ha még tartoznak kifizetésekkel. Ez az ETUC jogi elemzése szerint azt jelentheti, hogy a dolgozók nem kapják meg elmaradt bérüket, végkielégítésüket vagy a társadalombiztosítási befizetéseket, miközben a társadalombiztosítási hatóságoknak csak korlátozott idejük van a vizsgálatra és a kifogás benyújtására.
„A gyorsabb eljárások csökkenthetik a felesleges adminisztratív terheket, de a tempó nem mehet a hitelezők jogainak, a munkavállalói követeléseknek vagy a jogi kötelezettségek hatékony kikényszerítésének rovására” – figyelmeztetett Repasi.
A tárgyaló felek év végéig szeretnének megállapodásra jutni. Ez azonban a „valamennyi szereplő együttműködési szándékától” függ – mondta a jelentéstevő, aki arra kérte a Bizottságot, hogy legyen „tisztességes közvetítő”. „Olyan fair folyamatot kell biztosítania, amelyben segít a két társjogalkotónak közös nevezőre jutni, anélkül hogy az egyik álláspontot a másik rovására támogatná” – mondta Repasi az Euronewsnak.
Schömann szerint a tárgyalók egy kulcskérdés felett átsiklanak.
Úgy vélte, hogy a befektetésekhez való hozzáférés jelenti a legnagyobb akadályt a startupok és a gyorsan növekvő cégek számára, és kulcsfontosságú ahhoz, hogy Európában tartsák őket. „Nem látjuk, hogy ezek az új vállalkozások az EU Inc reform révén honnan jutnának befektetéshez” – tette hozzá.
Tartja-e még ígéretét az EU Inc?
Miközben a szakszervezetek erősebb munkavállalói garanciákat követelnek, az EU Inc alapítói arra figyelmeztetnek, hogy a hosszan elhúzódó tárgyalások felhígítják a reformmagot. 2026. október 15-én az EU-INC kampány sürgős felhívással fordult az európai vezetőkhöz, és azzal vádolta a döntéshozókat, hogy a hónapok óta tartó egyeztetésekkel meggyengítették a javaslatot.
A kampányt több mint 26 ezer alapító, befektető és vállalkozó támogatja Európa-szerte – köztük a Stripe, a Klarna, a Mistral AI és az Atomico nevéhez kötődő szereplők –, és úgy fogalmaztak: „Az az EU Inc, amelyet önök támogattak – és amely lehetővé tette volna, hogy Európa nagy léptékben versenyezzen –, már nem létezik.”
Simon Schaefer, az EU-INC kampány egyik kezdeményezője az Euronewsnak elmondta, hogy eredetileg valóban európai jogi keretet szerettek volna létrehozni, nem olyat, amely a nemzeti bíróságoktól függ. „Ehelyett a Bizottság azt a változatot választotta, amelyben a viták rendezéséért a tagállami bíróságok felelnek. Már önmagában ez sem az a nagy ugrás, amelyet eredetileg kértünk, mert így bizonyos értelemben 27-féle rendszert kapunk” – mondta.
A kampány szerint az, hogy a tagállamok nemzeti kivételeket és eltérő követelményeket vezethetnek be, azzal a kockázattal jár, hogy ugyanannak a keretnek 27 változata jön létre. Schaefer úgy véli: ha egy teljesen egységes európai rendszer már nem elérhető, legalább annak lehetőségét kell biztosítani, hogy a startupok maguk válasszák ki azt a tagállamot, amely a leginkább megfelelő vállalati keretet kínálja számukra.
„A társasági jog, a munkajog, az adójog mind annyira összefonódik és bonyolult, hogy mi úgy gondoljuk: a Bizottság jelenlegi javaslatából az lenne a legjobb kimenetel, ha egy-két, legfeljebb három európai tagállam kialakítaná a startupok számára a megfelelő keretrendszert” – fogalmazott.
Az egyik fő vita a javasolt központi európai cégnyilvántartás körül zajlik, amely kikerült a Tanács első kompromiszum-tervezetéből. Az alapítók szerint egyetlen, egységesített vállalati információkat tartalmazó nyilvántartás elengedhetetlen ahhoz, hogy a határokon átnyúló banki, befektetési és megfelelési eljárásokat egyszerűsítsék.
Ellenzik a munkavállalói részvényopciókra vonatkozó szigorításokat is, beleértve azokat a korlátokat, amelyek a vállalat méretéhez vagy árbevételéhez kötődnek. Attól tartanak, hogy ezek a korlátozások megfoszthatják a gyorsan növekvő cégeket a rendszer előnyeitől.
Kérdéseket vet fel az is, hogy pontosan kik részesülhetnek az EU Inc előnyeiből. Bár a rendszer elsősorban startupokra készült, a Bizottság javaslatában nincs általános korlát a vállalat méretére vagy korára. Így nagy, jól beágyazott cégek is választhatják az EU Inc formát, ami azt a kérdést veti fel, hogy a fiatal vállalkozások számára tervezett egyszerűsített szabályokat nem használhatják-e ki olyan nagyvállalatok, amelyek kedvezőbb irányítási keretet keresnek.
A javaslat egy központi ellentmondása, hogy a cégek egy tagállamban jegyeztethetik be magukat, miközben tényleges irányításuk egy másikban zajlik. Mivel az adórezidenciát továbbra is a nemzeti szabályok határozzák meg, egy Írországban bejegyzett, de Németországból irányított cégnek német adókötelezettségei is keletkezhetnek, és további határon átnyúló megfelelési kérdésekkel szembesülhet.
Schaefer szerint ugyanakkor ez az egyik legfontosabb előny: „Az adminisztratív központ szabad megválasztása tenné ugyanezt lehetővé Európán belül is. A cégét bármelyik, az Ön által választott tagállamban bejegyezhetné, de fizikailag egy másik tagállamban maradhatna, és ott fizetné az adót.”
Az egységes bejegyzési folyamat tehát nem feltétlenül jelent egységes jogi környezetet. A nemzeti jog továbbra is kitöltené az európai keret hiányzó részeit, így a tagállamok közötti különbségek fennmaradhatnak akkor is, ha cégalapítási szabályokat harmonizálják.
Viták övezik a jogalapot is. A Bizottság az uniós szerződések 114. cikkére támaszkodik, amely lehetővé teszi a nemzeti jogszabályok összehangolását az egységes piac erősítése érdekében. Az Európai Társasági Jogi Szakértők csoportja azonban megkérdőjelezi, hogy ez a rendelkezés jogszerű alapot adhat-e egy külön, opcionálisan választható társasági forma létrehozásához.
Problémákat vet fel a gyors digitális regisztrációs folyamat is, különösen a csalások megelőzése szempontjából. A javaslat bizonyos adminisztratív, bírósági vagy közjegyzői ellenőrzéseket ugyan meghagy, ám a Német Szövetségi Közjegyzői Kamara szerint az azonosítási ellenőrzés és a jogi garanciák nem elég szigorúak, ami növelheti az üres cégek, a csalások és a pénzmosás kockázatát. A Bizottság viszont kitart amellett, hogy a visszaélések elleni garanciák továbbra is érvényben maradnak.
A szakszervezetek munkavállalói jogok gyengülésétől való félelmeire reagálva Schaefer azzal érvelt, hogy a garanciáknak közvetlenül a visszaéléseket kellene célba venniük – például megakadályozni, hogy a cégek a részvényopciókat használják a minimálbér megkerülésére.
„Készek vagyunk, és szeretnénk is megtervezni azokat az eszközöket, amelyek megelőzik a csalást. Egyetértünk a szakszervezetekkel abban, hogy nem akarjuk megsérteni a munkavállalói jogokat – ilyesminek soha nem szabadna megtörténnie” – mondta Schaefer.
Az EU-INC kampány öt kulcselem visszaállítására szólítja fel az uniós vezetőket: a szabad cégbejegyzés lehetőségére bármely tagállamban, a hozzáférés biztosítására minden vállalatméret és ágazat számára, egyetlen európai cégnyilvántartás létrehozására, harmonizált részvényopciós rendszerre, ahol az adó az eladott részvények után fizetendő, valamint arra, hogy a nemzeti adó- és foglalkoztatási kötelezettségek a tényleges gazdasági tevékenységhez kapcsolódjanak.
Ha azonban a tárgyalások ezeket a követeléseket túlságosan felpuhítják, a kampány inkább a jogszabály elhalasztását fogja szorgalmazni, mintsem hogy elfogadjon egy felvizezett változatot – figyelmeztetett Schaefer.
„Ha azt látjuk, hogy ez nem valósul meg, vagy túl nagy a kompromisszum, megpróbálunk módot találni arra, hogy késleltessük a jogszabályt, és rendesen lehessen megcsinálni. Számunkra nem a gyorsaság a döntő tényező: most szinte fontosabb, hogy jól sikerüljön, mint az, hogy milyen tempóban haladunk.”